ст. 61

тис. солдатів, 10 моторизованих батальйонів, які мали важке озброєння і артилерію, а також 50 танків і 27 літаків». УПА провела: у липні 35 боїв з німцями, у серпні – 24, у вересні – 15. За цей період загинуло й було поранено 1237 воїнів УПА. Українські повстанці фактично очистили терени Волині і Поділля від німецької адміністрації.
При наближенні радянсько – німецького фронту ~1~ до місць дислокації частин Української Повстанської Армії ЦК КП(б)У дав вказівку радянським партизанським загонам щодо ставлення до націоналістів: «Враховуючи те, що деяка частина, насамперед рядових учасників цих загонів, обдурена буржуазними націоналістами – керівниками, всіма засобами викривати керівників націоналістичних формувань  як ворогів українського народу, німецьких агентів. Це необхідно здійснювати шляхом посилення агентурної роботи, поширення листівок, не підтримувати контактів з тими загонами».¹²⁸  Радянське керівництво не визнавало УПА воюючою стороною в Другій світовій війні, а вояків УПА, які боролися проти німецьких окупантів, вважало «ворогами українського народу, німецькими агентами».
До приходу радянських військ готувався Провід ОУН. В постанові Третього Надзвичайного Збору ОУН(б) у серпні 1943р. зазначалося: «Боротьбу за здійснення наших цілей будемо проводити незалежно можливих територіально-політичних змін на Сході. Окупацію більшовиками українських земель – плановою активною боротьбою в усіх формах, що ведуть до розвалу державного апарату московського імперіалізму».
Коли радянські війська витісняли німців із Західної України, основні частини УПА – Північ і УПА – Південь опинилися в тилу Червоної Армії. У донесенні начальника Управління контррозвідки «Смерш» 1-го Українського фронту генерал-майора Осетрова М. Хрущову повідомлялося: «Райони Рівненської області, які входять до смуги дій військ нашого фронту, винятково засмічені активно діючими бандгрупами.  Раніше проведені операції наших військ проти банд в Кременецьких лісах закінчувалися лише частково знищенням окремих з них. Частіше банди відходили в ліс, де їм допомагали природні умови. Операції в лісах не проводилися».¹²⁹
Радянське командування зосередило великі військові сили для знищення українських повстанців у Кременецьких лісах на межі Тернопільської і Рівненської областей. На цій території зібралися частини відділів північної частини групи УПА – Південь під командуванням полковника Омеляна Грабця «Батька» і начальника штабу Василя Процюка «Кропиви», уродженця с. Городиловичі Сокальського району, та більшість відділів північної частини УПА – Північ під командуванням командира «Ясеня», а саме: курені «Сторчана», «Мамая», «Дика», «Довбенка», «Бувалого», «Шума», «Залізняка»…Загальна кількість повстанців становила близько 5 тисяч вояків. До них приєдналися від 1 до 1,5 тисяч жителів з навколишніх сіл Гурби та Антонівці. Їм протистояло близько 30 тисяч солдатів військ НКВС з артилерією, танками…¹³⁰
В донесенні Наркома державної безпеки Рясного на адресу Командуючого 1-им Українським фронтом Г. Жукова, який замінив на цій посаді
М. Ватутіна, важко пораненого вояками УПА біля с. Милятин (помер у лікарні в Києві) повідомлялося: «З метою повного знищення банд і їхніх баз в Кременецьких лісах, нами було розроблено план великої операції з залученням найбільш можливої кількості військ і оперативних працівників. З цією метою було виділено 14 батальйонів і кавалерійський полк внутрішніх військ НКВС, додано 16 танків… Операція проходила з 21 по 27 квітня 1944р. включно по 8 – 11 годин. 21,22 та 27 квітня відбулося по два бойові зіткнення, 23 – дев’ять, 24, 25 – по чотири, 26 квітня – три бойові зіткнення. У ході операції вбито 2018, захоплено живими – 1570 бандитів.¹³¹  Радянське командування не подає даних про власні втрати, хоча відомо, що той, хто атакує, має втрати утричі більші, ніж той, хто обороняється. До втрат повстанців Нарком НКДБ зарахував втрати цивільного населення, яке втекло у ліси від облави військ НКВС.
За даними командування УПА, у квітні 1944р. війська НКВС зосередилися на відтинку Шепетівка – Рівне – Збараж і в безнастанних боях з частинами